A Declaração de autenticidade é utilizada para comprovar legalmente a autenticidade de documentos enviados ao processo de registro empresarial. A Declaração de Autenticidade já está disponível no Portal de Serviços. O documento só será necessário se houver documento assinado fora do SRM (por exemplo: assinado com o uso de certificação digital), escaneado (por exemplo: procuração, documento registrado em outra Junta Comercial, Documento oriundo de cartório, RNM, RG, lista de presença), ou cuja validade dependa de verificação externa (por exemplo: CNH digital, CND). A opção de cadastrar a declaração será exibida automaticamente pelo sistema, na tela de documentos no Portal de Serviços. Nos campos “Especificação do Documento e Quantidade de Páginas” deverá constar a devida especificação e páginas do(s) documento(s) declarado(s) autêntico(s).
A declaração de autenticidade deve ser assinada por um contador, técnico em contabilidade ou advogado. O documento deve ser apresentado juntamente à certidão de regularidade, emitida através do respectivo Conselho, ou à cópia simples da carteira profissional, de acordo com o disposto no Art. 63, §3º da Lei 8.934/1994 e Art. 28, II, “b”, §§ 1º a 3º da IN 81/DREI.
2. Diferença entre documento principal e anexos nos processos de registro
No documento principal deve conter tudo que vai ser chancelado. E nos anexos apenas:
1. Procuração, se houver;
2.Cópia da identidade do administrador, se ele não assina no SRM eestiver ingressando no ato;
3.RNM, se houver imigrante;
4.Certidão de regularidade ou carteira profissional de quem presta a declaração de autenticidade, se houver necessidade da declaração.
Além da declaração de autenticidade dos documentos, não devem ser enviados: DBE, FCN, comprovante de pagamento, viabilidade, comprovante de endereço. Tudo o que é enviado para REGISTRO pode ser tornado público, o registro mercantil é um registro PÚBLICO acessível a qualquer um por meio de certidões, por isso: NÃO devem ser enviados DOCUMENTOS DESNECESSÁRIOS, ou que não possam ser tornados públicos. Além disso, o envio de documentos desnecessários dificulta a análise e pode gerar pendências evitáveis.
3. Como retirar uma certidão?
O requerente tem que ir na opção de retirar documento e não na consulta de protocolo. Para solicitar a certidão, é necessário realizar o cadastro no Portal de Serviços da Jucec. Ao acessar o Portal, deve clicar na opção Certidões e escolher a opção de certidão desejada. Em seguida, deve informar um dos dados da empresa e confirmar a solicitação. O sistema vai gerar o número de protocolo e o Documento de Arrecadação Estadual, DAE, que deve ser pago. Após a compensação do pagamento, deverá ser acessado o item Retirar Documentos ou Download de Serviços, informar o número do protocolo e realizar o download da certidão.
4. Como cancelar um DBE?
Já tem até um tutorial no Site da Jucec. Para cancelar o DBE, é necessário fazer o processo inverso da integração. Primeiramente, desvincular (Apagar) DBE e viabilidade da FCN e desmarcar a opção “possui DBE e viabilidade de Matriz”. Caso a viabilidade esteja integrada ao DBE, deve cancelar o DBE (Pelo Portal de Serviços da JUCEC) e, posteriormente, a viabilidade, se necessário. Já o DBE gerado que não tenha sido protocolado na JUCEC, deve ser cancelado pelo site da Receita Federal do Brasil.
5. Qual o prazo para download de livros?
Os livros e seus termos autenticados pela JUCEC ficam à disposição do requerente para download por 30 dias. Após esse prazo, os arquivos são automaticamente deletados do nosso sistema. Lei 8934/94, art. 39 § único; Instrução Normativa 82 do DREI, art. 4º, §3º, §4º, §6º e §7º.
6. Como alterar o estado civil no cadastro da JUCEC?
No nosso cadastro, ficam dados de empresários, agentes auxiliares, diretores de S/A, diretores ou conselheiros de administração de cooperativas e sócios e administradores das demais sociedades. Para alteração de dados pessoais de qualquer um desses, basta que a nova informação conste no documento na parte da qualificação civil, e que na FCN seja informada a alteração de dados no campo adequado. Não há necessidade de cláusula específica tratando da alteração do estado civil, basta que o novo estado civil conste da qualificação civil da pessoa, no próximo documento a ser arquivado.
7. Como dar baixa em uma empresa de um falecido?
Se for empresário individual: após a conclusão do inventário, antes disso, somente com autorização judicial.
Se for sociedade limitada: há três possibilidades:
1. Após a conclusão do inventário;
2. Com autorização judicial;
3. Se a extinção for antecedida do procedimento de liquidação estabelecido nos artigos 1.102 e seguintes do Código Civil. (Essa possibilidade só é aplicável se a sociedade limitada tiver mais de um sócio).
8. O que fazer se um sócio de sociedade limitada falecer, o inventário não estiver concluído, e houver necessidade de registrar algum aditivo?
Há duas possibilidades:
1. Havendo inventário aberto, o espólio do sócio falecido é representado pelo inventariante. Código Civil, artigo 1.991.
2. Não havendo inventário aberto, salvo disposição diversa no contrato, o valor atual das cotas do sócio falecido é apurado em balanço especial, abatido do capital, e posto à disposição do espólio na tesouraria da sociedade. Código Civil, art. 1.028, artigo 1.031, caput e § 1º.
9. Qual documento deve ser apresentado para comprovar a emancipação?
O menor de 18 anos e maior de 16 anos pode ser emancipado por vontade dos pais ou por decisão judicial. A emancipação de menor é comprovada exclusivamente por meio da certidão do registro civil com a averbação da emancipação. A escritura ou sentença de emancipação devem ser averbadas no registro civil do emancipado e emitida nova via da certidão de nascimento onde conste a averbação da emancipação. Artigo 29, inciso IV; parágrafo único do artigo 21; e §1º do artigo 107 da Lei 6015/73.
10. Qual é o prazo para a Junta analisar um processo?
Serão analisados em até 5 dias úteis os processos de registro de:
1. Constituição de S/A;
2. Toda transformação que envolva S/A:
3. Transformação que não envolva empresário individual;
4. Fusão;
5. Cisão;
6. Incorporação;
7. Grupo de sociedades;
8. Consórcio.
Serão analisados em até dois dias úteis os demais processos de registro e de autenticação; excetuados os processos submetidos ao regime do registro automático.
Artigo 41, inciso I e parágrafo único; § 2º do Artigo 42 da lei 8934/94. Artigo 50, inciso II; Artigo 51 do Decreto 1.800/96. §4º do Artigo 62 da Instrução Normativa 81 do DREI.
11. Um empresário pode transformar seu registro em Sociedade Limitada e transferir para outra pessoa?
Sim, transforma em sociedade limitada, subscreve as cotas e transfere parte ou todas para outra pessoa.
O que não é permitido é transferir o registro de empresário para outra pessoa, salvo em caso de morte, nos termos da escritura de partilha ou formal de partilha. O Empresário Individual é pessoa física, não pessoa jurídica. O fato de a Receita Federal do Brasil conceder número de registro no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ não lhe concede o status de pessoa jurídica. Sua personalidade é a Personalidade Natural. Artigo 1º e Artigo 44 do Código Civil. Anexo II da Instrução Normativa 81 do DREI (Manual de Registro de Empresário Individual)
12. Quem pratica atos em nome da Sociedade Limitada?
A Sociedade Limitada manifesta sua vontade por meio dos seus administradores que tiverem os poderes adequados. O contrato pode estabelecer um ou mais administradores e pode estabelecer diversas condições e situações para a sua atuação, como a exigência de que todos atuem em conjunto. Mesmo uma Sociedade Limitada que tenha apenas um sócio atuará por meio de seus administradores. Código Civil, artigo 1.064.
O administrador poderá outorgar procuração para outra pessoa representar a sociedade em situações específicas, mas não pode transferir ao procurador a administração da sociedade. Artigo 1.018 do Código Civil.
13. Como reduzir o capital de uma empresa?
Se for Empresário Individual: Basta registrar a alteração do Instrumento de Inscrição com a redução do capital destacado.
Se for Sociedade Limitada: Há duas possibilidades:
1. Depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis. Devendo ser registrada a ata da reunião/assembleia de sócios/decisão de sócio único que tenha aprovado a redução. Artigo 1.082, inciso I e artigo 1.083 do Código Civil.
2. Se for excessivo em relação ao objeto social, com a restituição de parte do capital aos sócios ou a dispensa das prestações pendentes de integralização. Deve ser publicada por 3 vezes no Diário Oficial e em jornal de grande circulação ata da reunião/assembleia de sócios/decisão de sócio único que decidiu pela redução. Após o prazo de 90 dias da última publicação, a ata deve ser arquivada com a comprovação das publicações. Após arquivar a ata, pode ser arquivado aditivo com a alteração. Artigo 1.082, inciso II e artigo 1.084 do Código Civil.
As Sociedades Limitadas enquadradas como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte estão dispensadas de elaborar a ata/decisão de sócio único e, consequentemente, de publicação. Todas as alterações são feitas apenas por aditivo. Artigos 70 e 71 da Lei Complementar 123/2006.
Há outras situações nas quais a redução do capital é decorrente de outras alterações no contrato:
1. Liquidação de cotas não integralizadas por sócio remisso, se os demais não suprirem a falta. Artigo 1.004 do Código Civil.
2. Liquidação das cotas de sócio excluído, se os demais sócios não suprirem. Parágrafo único do artigo 1.004, artigo 1.030, artigo 1.031 e artigo 1.085 do Código Civil.
3. Liquidação das cotas de sócio falecido, se os demais sócios não suprirem. Artigo 1.028 e 1.031 do Código Civil.
4. Liquidação das cotas de sócio retirante, quando este optar por resgatar todas as suas cotas em vez de transferir para outra pessoa, e se os demais sócios não suprirem. Artigo 1.029. artigo 1.031 e artigo 1.077 do Código Civil.
Se for cooperativa singular ou de trabalho: As cooperativas singulares e de trabalho não têm um capital fixo, têm um capital mínimo estabelecido no estatuto. Para reduzir esse mínimo, basta uma alteração no estatuto por meio de uma AGE. Lei 5.764/71, artigo 4º, II; artigo 24; artigo 46, I; artigo 63, V.
Se for Sociedade Anônima: O capital pode ser reduzido em decorrência de prejuízos ou se for considerado excessivo. Em ambos os casos, deve ser publicada ata de AGE com a redução e, após 60 dias, se não houver oposição de credores, pode ser registrada a ata e efetuada a redução. Se houver debêntures em circulação, os titulares da maioria das debêntures devem aprovar a redução. Artigos 173 e 174 da Lei 6.404/76.
Também há outras situações que podem ocasionar a redução do capital, como por exemplo:
1. Resgate de ações mediante redução. Artigo 44, § 1º da Lei 6.404/76
2. Restituições. Artigo 30, alínea ”d” da Lei 6.404/76
3. Reembolso. Artigo 45, §6º da Lei 6.404/76
4. Ações caídas em comisso. Artigo 107, § 4º da Lei 6.404/76
14. Como integralizar com bens o capital da sociedade limitada?
Qualquer bem suscetível de avaliação pecuniária pode ser usado para integralizar o capital social. Código Civil, artigo 997, inciso III.
No caso de bens imóveis integralizados por sócio, que seja casado em regime de bens diferente da separação absoluta, é obrigatória a outorga conjugal. Código Civil, artigo 1.647.
No caso de incapaz, a integralização com bens imóveis depende de autorização judicial. Código Civil, artigos 1.691, 1.750 e 1.774.
Havendo sócio incapaz, independentemente de ser integralizado em bens ou dinheiro, o capital da sociedade deverá estar totalmente integralizado. Código Civil, artigo 974, § 3º, inciso II.
Na integralização com bens imóveis ou direitos a eles relativos, deve ser descrito o bem, identificada a área, titulação, e número de matrícula no registro imobiliário. Lei 8.934/94, artigo 35, inciso VII, alínea “a”.
Não pode haver a integralização com bens que já pertençam à sociedade.
Não pode haver alteração de capital por apreciação ou depreciação do capital. Tais modificações devem ser reconhecidas na contabilidade conforme as Normas Brasileiras de Contabilidade.
Para a integralização com cotas de outra sociedade limitada, primeiro altera-se o contrato desta limitada para incluir, na qualidade de sócia, a sociedade que receberá essas cotas. Depois faz-se a integralização na sociedade que receberá as cotas, com a indicação do ato que alterou o contrato da sociedade cujas cotas estão sendo utilizadas.
15. Qual procuração é válida para a JUCEC?
Há diversos modelos de procurações no site da JUCEC. A procuração deve conferir poderes específicos para a prática do ato que se pretende, especificando o que será feito. Código Civil, artigo 661 caput e §1º.
A procuração deve ter data igual ou anterior aos documentos que serão assinados pelo procurador em nome do outorgante.
Sempre deve ser cadastrada declaração de autenticidade quando a procuração for anexada a um processo de registro. IN 81 do DREI, §2º e incisos do artigo 35.
16. Como é a representação ou assistência de menor não emancipado?
O menor de 16 anos é absolutamente incapaz, e é representado por ambos os pais, ou apenas um na falta do outro. Caso apenas um dos pais esteja representando, deve ser informado o motivo da ausência do outro. Código Civil, artigo 3º, inciso VII do artigo 1.634 e artigo 1.690.
O maior de 16 e menor de 18 anos é relativamente incapaz e pratica o ato assistido por ambos os pais, ou apenas um na falta do outro. Caso apenas um dos pais esteja assistindo, deve ser informado o motivo da ausência do outro. Código Civil, artigo 4º, inciso VII do artigo 1.634 e artigo 1.690.
17. O MEI pode autenticar livros ou registrar algo na JUCEC?
Não, o registro de documentação relativa ao MEI é exclusivamente feito no Portal do Empreendedor, e não na Junta Comercial. Também não são autenticados livros de MEI na Junta Comercial. Lei 11.598/2007; Resolução 48/2018 CGSIM, artigo 1º, artigo 3º, inciso I, e artigo 14.
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